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2020-09-14 03:03

  浙江盾安人工环境股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)募集说明书摘要

  其中,盾安精工持有360,000,000万股,占发行人股份总数的48.34%;盾安集团持有89,069,416股,占发行人股份总数的11.96%。

  2011年10月8日,中国证监会核发证监许可[2011]1617号《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》,核准发行人非公开发行不超过10,000万股人民币普通股股票。发行人向海亮集团有限公司等9名特定对象非公开发行股票8,550万股,募集资金总额96,615万元。此次非公开发行及上市手续于2011年11月9日全部完成。上述非公开发行股票实施完毕后,发行人的股份总数变更为830,227,460股,股权结构如下:

  其中,盾安精工持有360,000,000股,占发行人股份总数的43.36%;盾安集团持有89,069,416股,占发行人股份总数的10.73%。

  发行人于2011年12月9日完成股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权,以2011年12月6日为行权登记日,对34名激励对象的771万份股票期权予以行权。本次行权完成后,发行人总股本由830,227,460股增加至837,937,460股,股权结构如下:

  其中,盾安精工持有36,000万股,占发行人股份总数的42.96%;盾安集团持有89,069,416股,占发行人股份总数的10.63%。

  发行人于2013年8月12日完成股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权以及预留期权第一个行权期行权工作,首次授予27名激励对象共行权的股票期权数量为549万股,预留授予激励对象均未行权。本次行权完成后,发行人总股本由837,937,460股增加至843,427,460股,股权结构如下:

  其中,盾安精工持有360,000,000股,占发行人股份总数的42.68%;盾安集团持有89,069,416股,占发行人股份总数的10.56%。

  2015年12月10日,证监会核发《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕2903号),核准发行人非公开发行不超过173,611,108股人民币普通股股票。发行人向如山汇金壹号等5名特定投资者非公开发行股票73,784,720股,募集资金总额85,000.00万元。此次非公开发行及上市手续于2016年3月23日全部完成。上述非公开发行股票实施完毕后,发行人的股份总数变更为917,212,180股,股权结构如下:

  其中,盾安精工持有270,360,000股,占发行人股份总数的29.48%;盾安集团持有89,069,416股,占发行人股份总数的9.71%。其中盾安精工持股数量减少89,640,000股,主要系:盾安精工以存续分立的方式,分立出霍尔果斯众合股权投资管理合伙企业(有限合伙),该有限合伙企业为满足资金需求,于2014年11月24日至2015年1月16日之间通过深交所大宗交易系统累计减持公司股份89,640,000股,占公司总股本的10.63%。本次减持计划实施完毕后,霍尔果斯众合股权投资管理合伙企业(有限合伙)不再持有公司股份,控股股东盾安精工对公司的持股减少为270,360,000股,公司控股股东和实际控制人均未发生变化。

  其中,盾安精工持有270,360,000股,占发行人股份总数的29.48%;盾安集团持有89,069,416股,占发行人股份总数的9.71%。

  发行人自2014年以来不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  截至2016年末,盾安精工持有盾安环境270,360,000股,占公司股份总数的29.48%,为盾安环境控股股东。盾安精工的基本情况如下:

  经营范围:研究、制造、销售:电气、电子器件、电子设备及配件、汽车农机配件、五金配件等;经销:金属材料、建筑材料、农副产品、化工产品等(以上范围国家有专项规定的品种除外);实业投资。从事货物及技术的进出口业务(上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)。

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)杭州分所出具的(2016)京会兴浙分审字第68000119号《审计报告》,截至2015年末,盾安精工合并口径的总资产合计1,430,964.04万元,负债合计876,210.87万元,净资产合计554,753.17万元;2015年度,盾安精工实现营业收入2,003,460.95万元,净利润为16,922.66万元。根据截至2016年末未经审计的财务报表,盾安精工合并口径的总资产合计1,649,030.22万元,负债合计1,002,231.93万元,净资产合计646,798.28万元;2016年度,盾安精工实现营业收入2,214,457.04万元,净利润20,595.19万元。

  盾安精工于2016年6月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续,将其持有的发行人18,000万股股份质押给中国农业银行浙江省分行营业部作为融资授信,质押的股权占控股股东所持股份额的66.58%。

  盾安精工本部主要从事股权投资,通过下属子公司从事具体业务。除发行人外,盾安精工控制的其他企业主营业务情况如下:

  姚新义,男,中国国籍,1964年11月生,无境外永久居留权,高级经济师。1981年在诸暨市店口汽配厂开始参加工作;1987年9月至1990年8月,创办诸暨店口振兴弹簧厂,任厂长;1990年8月至1995年1月,任诸暨市轻工机械配套厂厂长;1995年1月至1996年12月,任浙江盾安机械有限公司总经理;1996年12月至2002年12月,任浙江盾安集团有限公司董事长、总裁;2002年12月至2003年7月,任盾安集团有限公司董事长、总裁;2003年7月至2008年1月,任盾安集团董事长、总裁;2008年1月至今,任盾安集团董事长。

  姚新义先生所获个人荣誉主要有:当选为“2011中国民企年度人物”,“2011企年浙江经济年度人物”,“2014浙江省劳动模范”,“2013全国机械工业劳动模范”,“浙江省五一劳动奖章”,获第四届浙江慈善奖“个人捐赠奖”(此奖项为浙江省公益慈善领域最高奖)。2014年姚新义先生被评为“浙江省终身领袖企业家”,并担任浙江民营经济研究会副理事长,浙江省经营管理研究会副会长、浙江省人大代表。2015年姚新义先生荣获“全国劳动模范”称号。

  姚新义先生通过盾安集团、盾安精工、如山汇金壹号的间接持股及个人直接持股方式,合计持有发行人的股份比例为42.17%。

  姚新义先生持有盾安集团30.60%的股份,盾安集团持有盾安精工65.32%的股权,而盾安精工系发行人的控股股东;同时,盾安集团直接持有发行人9.71%的股权,系发行人的第二大股东;姚新义先生实际控制如山汇金壹号,该有限合伙企业持有发行人2.84%的股权,系发行人的第三大股东。

  实际控制人持有的发行人股权质押情况参见本节“三、发行人控股股东和实际控制人”之“(一)发行人控股股东和实际控制人情况介绍”之“2、发行人的控股股东”之“(3)控股股东持有的发行人股权质押情况”。

  除如山汇金壹号和盾安集团外,公司实际控制人姚新义先生控制的其他企业情况如下:

  公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。

  公司拥有从事所属业务生产经营所必需的生产经营性资产及辅助设施,拥有包括供应、生产、销售、研发、质量控制在内的完整的主营业务体系,维持了主营业务的完整、独立与连续,也确保了公司的独立规范运营,与控股股东之间无同业竞争,控股股东未曾利用控股股东地位干涉公司决策和生产经营活动。

  公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,不存在控股股东超越公司董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。公司高级管理人员均在公司专职工作、领取薪酬,未在控股股东及其下属企业兼任任何行政职务。公司劳动、人事及薪酬管理完全独立,与员工签订了《劳动合同》,制订了严格的聘用、考评、晋升、培训等劳动用工制度,所有员工均在公司领薪。

  公司拥有独立完整的生产、供应、销售体系及辅助配套设施,拥有独立的工业产权、非专利技术等无形资产。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权,不存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用或支配的情况。

  公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了完善的法人治理结构,股东大会、董事会、监事会均严格按照《公司章程》规范运作。公司在生产、销售、研发、人力资源、财务管理等方面,设立了相应的职能部门,各职能部门在人员、办公场所和管理制度等各方面完全独立,不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。

  公司设有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系,并配备专职财务人员。公司具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度,开设了独立的银行账户,依法独立纳税。公司按照《公司章程》规定独立进行财务决策,具备独立的财会账簿,不存在股东及其控制的其他企业占用公司资金或干预公司资金使用的情况。

  报告期内盾安环境不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。

  公司于2015年10月26日召开的第五届董事会第十三次临时会议及于2016年4月21日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于向江南化工提供关联互保事项的议案》,同意公司向江南化工提供20,000万元的等额连带责任互保,担保方式为连带责任担保,担保期限自融资事项发生之日起一年。

  公司于2016年3月18日召开的第五届董事会第五次会议及于2016年4月21日召开的2015年度股东大会审议通过了《关于关联互保的议案》,同意公司向盾安集团提供100,000万元的等额连带责任互保,担保方式为连带责任担保,其中20,000万元互保金额的期限为自融资事项发生之日起三年,80,000万元互保金额的期限自融资事项发生之日起一年。

  公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保无违规担保的情形。除上述对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保外,公司不存在其它为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

  内控部负责管理体系的建设,对各公司管理体系、预算、决算、资金、投资活动、经营活动、内外部风险控制、财务制度、会计政策、会计核算的情况、总经理离任等事项的审计监督,考核和评价经营业绩和管理效率,审查整改效果,向董事会和经营班子提供决策依据;协调外部会计、审计、评估师事务所开展相关工作。

  证券投资部负责证券事务、信息披露、法人治理、投资者关系、资本运作、对外投资,及与证监会、证监局、交易所、券商、律师等中介机构的工作规划、实施与协调;投资项目搜寻、调查、洽谈、报批程序控制等。

  财务部负责公司的财务预算、决算、资金融通与管理、财务管理、税务管理、会计核算、会计监督和报告、财务风险控制、业务培训、人员培养等工作的规划、实施与协调,与外部的会计、审计、评估师事务所等中介机构的协调;垂直管理各事业部、各子公司财务工作。

  (1)人力资源管理负责组织进行人力资源规划、获取与利用、培训与开发、劳动关系、绩效与薪酬、法务、基本建设、企划、行政事务与档案管理等工作的规划、实施与协调,向事业部、各子公司提供服务与资源支持;

  (2)IT管理负责IT系统的发展规划、系统管理、软件开发、运行保障、整合提升、业务培训、服务支持、系统监控、子公司系统运行监督与考核等工作的实施和协调,以信息化技术支持和服务经营管理。

  (4)运营管理负责组织公司战略规划制定、分解实施及评价调整,组织年度经营预算编制、分解实施及定期评价考核;组织并协调市场、产品、设备、供应商等资源的有效整合、配置,提升效率,不断改善经营绩效。

  重大项目部负责公司在核电暖通、轨道交通等领域的市场拓展,整合公司内部资源,提供有竞争力的产品,满足客户需求。

  国际贸易中心负责组织制定并实施公司国际化发展战略,整合公司国际贸易资源,拓展国际市场。

  技术中心负责公司的新技术、新项目信息收集和调研论证,新技术、新产品研发设计和孵化,知识产权统筹管理,打造一条集前瞻研究与应用研究为一体的完整研究开发链,形成一个完善的技术创新管理体系,为公司各项战略举措的实施提供了技术支持和保障。

  发行人各部门之间职能分工明确,建立起了相互制约以及顺畅的相互协作和信息沟通关系。

  截至2016年末发行人纳入合并范围的下属子公司合计43家,其中一级子公司26家,基本情况如下:

  截止募集说明书签署日,发行人及其重要子公司未被列入失信被执行人名单、未被列入环境保护领域失信生产经营单位名单、未被列入安全生产领域失信生产经营单位名单、未被列为食品药品生产领域失信生产经营单位名单、未被列为重大税收违法案件信息中的当事人。

  经营范围:研发、设计、生产、销售各类换热器、热工工业设备及其系统集成服务;实业投资;从事货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2016年末,该公司资产合计50,290.86万元,负债合计40,174.19万元,所有者权益合计10,116.67万元。2016年度,该公司实现营业收入33,218.17万元,净利润-348.95万元。盾安热工2016年度利润为负的原因,主要为公司受到宏观经济增速放缓等因素的影响,并且同期拓展新产品,短期内增加费用所致。

  经营范围:生产、销售:空调配件、燃气具配件、汽车农机配件、电子设备和部件、五金配件、铜冶炼(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  盾安环境持有盾安禾田66.05%的股权,盾安泰国持有盾安禾田28.30%的股权,国开发展基金持有盾安禾田5.65%的股权。

  经营范围:生产和销售自产的空调、燃气具、汽车农机、电子设备上的新型电子元器件、新型机电元件和五金零件(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2016年末,该公司资产合计46,917.32万元,负债合计20,308.44万元,所有者权益合计26,608.88万元。2016年度,该公司实现营业收入52,803.67万元,净利润1,382.33万元。

  经营范围:制冷、空调、空气净化设备、低温空气源热泵机组及其他机电设备的研究、开发、制造、销售、系统集成节能服务;制冷、空调配件的销售和批发、设备的维修(除农业机械)和保养、技术咨询和其他售后服务;节能工程的施工,实业投资,经营进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2016年末,该公司资产合计67,462.73万元,负债合计35,728.91万元,所有者权益合计31,733.82万元。2016年度,该公司实现营业收入79,246.63万元,净利润4,793.55万元。

  经营范围:批发兼零售:预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、酒类(凭有效许可经营);从事货物及技术的进出口业务;批发零售:制冷设备、制冷控制元器件、汽车零部件、机械检测设备、仪器仪表、家用电器、电子产品、金属材料(除贵稀金属)、五金配件、燃器具配件、建筑装潢材料(除木材)、工艺美术品、化工产品(除化学危险品、监控化学品、易制毒品)、文具用品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。

  截至2016年末,该公司资产合计44,663.96万元,负债合计39,673.97万元,所有者权益合计4,990.00万元。2016年度,该公司实现营业收入49,630.47万元,净利润-502.70万元。

  2016年,盾安国贸净利润为负的原因主要系:为加快国际化布局,搭建国际化平台,盾安国贸增加海外销售人员,加速新产品市场开拓,相应增加费用。随着海外销售机构的完善和公司销售渠道的进一步拓展,预计未来盾安国贸会扭亏为盈。

  截至2016年末,该公司资产合计18,072.59万元,负债合计4,232.49万元,所有者权益合计13,840.10万元。2016年度,该公司实现营业收入9,833.44万元,净利润-110.90万元。

  2016年,安徽华海的净利润为负值,主要系2016年上半年,受空调行业渠道去库存影响,其收入规模受到影响;2016年下半年随着空调行业的逐步回暖,其亏损程度已有所收窄。

  经营范围:空调及空调压缩机、冰箱、洗衣机、冷冻机配件、制冷系统自控元件制造、销售;金属材料(不含贵金属)销售;自营或代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定或禁止的商品和技术除外。(以上涉及许可证凭有效许可证经营)。

  截至2016年末,该公司资产合计36,462.39万元,负债合计24,115.68万元,所有者权益合计12,346.72万元。2016年度,该公司实现营业收入55,364.22万元,净利润1,015.21万元。

  经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让:节能环保技术、新能源技术;安装、维修:机电设备;承接:暖通工程(凭资质经营);服务:暖通工程设计、合同能源管理;批发、零售:机械设备、五金产品、煤炭(无储存);实业投资;货物、技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2016年浙江节能的利润为负,主要系原材料煤炭2016年价格反弹导致营业成本上升以及对部分节能项目计提商誉减值准备、对部分已完工未结算且可变现净值低于成本的节能项目计提存货跌价损失所致。

  经营范围:金属材料;截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、截止阀有方向吗单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件的生产、销售,相关产业投资。

  截至2016年末,该公司资产合计61,836.15万元,负债合计1,093.84万元,所有者权益合计60,742.31万元。2016年度,该公司实现营业收入24,622.56万元,净利润598.22万元。

  经营范围:计算机软件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;企业形象策划;教育咨询;经济贸易咨询;会务服务;组织文化艺术交流活动(演出中介除外);翻译服务;数据处理;产品设计;模型设计;销售自行开发的软件产品;批发机械设备;货物进出口;技术进出口;代理进出口;机器人产品研发(含样机制造、检测);生产机器人产品(限在外埠从事生产活动);委托加工机械设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  截至2016年末,该公司资产合计4,100.91万元,负债合计1,307.06万元,所有者权益合计2,793.85万元。2016年度,该公司实现营业收入569.97万元,净利润-2,581.45万元。

  2016年,遨博科技的净利润为负值,主要原因系该公司的机器人产品从设计到稳定量产需要一定的周期。目前该公司的产品已经取得CE认证,处在稳定量产的最后阶段。

  住所:舟山市定海区临城街道翁山路555号舟山大宗商品交易中心6053室(集中办公)

  经营范围:创业投资;投资管理;投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据2016年4月15日召开的第五届董事会第十七次临时会议审议通过的《关于投资浙江舟山如山汇盈创业投资合伙企业(有限合伙)暨关联交易的议案》,公司与如山汇金等18名合伙人投资成立如山汇盈,合伙企业总认缴出资额3亿元,公司作为有限合伙人以自有资金认缴5,000万元,占合伙企业总出资金额的16.67%。截至2016年末,该企业资产合计15,064.72万元,负债合计178.71万元,所有者权益合计14,886.01万元。2016年度,该企业未实现营业收入,净利润-113.99万元。

  根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规,公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会议事规则等制度,并设立了包括股东大会、董事会、监事会、总裁及其他高级管理人员的法人治理结构。

  公司现行《公司章程》和《股东大会议事规则》对股东大会的职权、股东的参会资格、股东大会的召集、提案与通知、召开、表决、决议、公告等事项进行了规定。

  2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  13、股东大会有权对下述对外权益投资项目、风险投资、资本性资产购建与出售项目、套期保值业务、关联交易及对外借款项目作出决议:

  (1)审议批准公司单笔金额大于最近一期经审计后净资产的30%的对外权益投资项目(包括但不限于对原有企业的收购兼并、受让权益、增资扩股,单独或与第三方共同投资设立新企业等);

  (2)审议批准公司年度累计金额在人民币5,000万元以上(不含5,000万元)的除证券投资外的风险投资;

  (3)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

  (5)审议批准公司年度累计金额在最近一期经审计净资产的30%以上(不含30%)的套期保值业务;

  (6)审议批准公司与关联方交易金额在3,000万元以上(不含3,000万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外);

  (7)审议批准公司年度累计金额在10亿元以上(不含10亿元)的对外借款项目。

  16、审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事制度》的规定选举和聘任董事。董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长1-2人,独立董事3人,独立董事占全体董事的三分之一。

  公司董事会下设审计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。

  7、拟订公司需由股东大会审议批准的重大资产收购、兼并、出售、置换的方案,重大关联交易、担保、贷款方案,收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  8、在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

  10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  7、董事长有权批准如下对外权益投资项目、资本性资产购建与销售项目及销售或采购项目:

  (1)批准公司单笔金额为不超过最近一期经审计后净资产的10%额度的对外权益投资项目;

  (2)批准公司年度累计金额为不超过最近一期经审计后净资产的10%额度的资本性资产购建、出售项目;

  (3)批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额大于人民币5,000万元的销售或采购项目;

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》等规定选举和聘任监事。目前公司第五届监事会由5名监事组成,其中职工代表监事2名,股东代表监事3名。

  3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  5、提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  8、发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  公司设总裁(总经理,下同)1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总裁(副总经理,下同)若干名,由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他由董事会聘任的经营管理人员为公司高级管理人员。

  1、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  9、根据董事长的授权,代表公司签署各种与公司日常生产经营业务相关的合同、协议及其他法律文件;

  10、批准公司年度累计金额等于或者少于人民币500万元的资本性资产购建项目和资本性资产出售项目;批准公司同一客户年度累计金额或单笔金额等于或者少于人民币5,000万元的销售或采购项目;

  盾安环境第五届董事会于2017年4月12日届满,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,公司于2017年3月22日召开的第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》,以上议案均已经公司2017年4月14日召开的2016年度股东大会审议通过后生效。

  2017年4月15日,公司召开第六届董事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于聘任公司总裁、董事会秘书的议案》、及《关于聘任公司副总裁、财务负责人、审计负责人的议案》,并召开第六届监事会第一次会议,审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》,选举了现任董事长、副董事长及监事会主席,聘任了现任高管,相关董事会及监事会决议已于2017年4月17日公告。

  冯忠波,男,中国国籍,1970年11月出生,大专学历;历任盾安精工生产技术部部长、设备动力部部长、截止阀事业部部长、本部工厂总经理、集团常务副总裁,盾安集团化工事业部总裁;现任江南化工董事长,安徽盾安化工集团有限公司董事长,盾安环境董事长

  喻波,男,中国国籍,1970年10月生,工商管理硕士(MBA),经济师。历任上海华特投资有限公司副总裁、执行总裁,北京恒帝隆投资有限公司董事、副总裁,盾安环境副总裁、董事会秘书;现任盾安集团董事、副总裁;盾安环境副董事长。

  蒋家明,男,中国国籍,1962年1月生,本科学历,工程师。历任盾安环境总工程师、监事会主席、董事、副总经理,盾安集团北京商务代表处主任;现任盾安集团总裁助理、党委副书记、盾安环境董事。

  江挺候,男,中国国籍,1967年5月生,本科学历。历任盾安精工营销部副部长、副总经理、营销中心总经理、闸阀和截止阀结构图董事、副总裁,盾安环境董事、副总裁;现任盾安精工董事,盾安环境董事、总裁。

  李建军,男,中国国籍,1970年4月生,本科学历。历任盾安环境中央空调研究院商用机研究室副院长、院长,技术中心副主任、副总裁,盾安机电总经理;现任盾安集团工程部总监、盾安环境董事。

  金晓峰,女,中国国籍,1963年6月出生,本科学历,高级会计师。历任合肥通用机械研究院资产财务部副部长,现任合肥通用机械研究院资产财务部部长,盾安环境董事。

  陈江平,男,中国国籍,1970年12月生,博士。历任浙江银轮机械股份有限公司、浙江三花智能控制股份有限公司、常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事;现任上海交通大学机械与动力工程学院教授,博士生导师,上海交通大学车用空调技术研究所所长,上海交通大学—上海汽车工业(集团)总公司车用空调工程中心主任,联合国“气候变化政府框架组织”(IPCC)专家组成员(IPCC获得2007年诺贝尔和平奖),联合国环境署RTOC专家组成员,国家环保部HCFC替代专家房间空调器行业专家。中国汽车工业协会空调技术委员会主任,中国家电协会专家委员会委员,中国冷冻空调工业协会专家委员会委员,中国汽车工程学会高级专家,中国汽车工业协会空调专业委员会理事;上海市汽车工程学会理事兼车用空调专业委员会主任,上海市、江苏省高级专家,盾安环境独立董事。

  马永义,男,中国国籍,1965年1月生,管理学博士、教授、中国注册会计师、清华大学及财政部财政科学研究所硕士研究生导师、北京国家会计学院教师管理委员会主任、北京国家会计学院政府会计研究中心主任。中国会计学会理事、中国会计学会政府及非营利组织会计专门委员会委员、第一届企业会计准则咨询委员会咨询委员、中国对外经济贸易会计学会理事、中国注册会计师协会教育培训委员会委员、澳大利亚公共会计师协会(IPAAU)资深澳大利亚公共会计师(FIPA)。历任黑龙江财政专科学校教研室副主任、北京国家会计学院教务部主任。现任北京国家会计学院政府会计研究中心主任,盾安环境独立董事。

  王新,男,中国国籍,1966年7月生,法学博士,教授,博士生导师。曾任职新疆自治区人民检察院,澳门立法会议员办公室高级法律顾问;现任北京大学法学院教授、博士生导师,中国刑法学研究会常务理事,盾安环境独立董事。

  申维武,男,中国国籍,1976年3月生,会计硕士,高级会计师、税务师、注册会计师、资产评估师、拍卖师、企业管理咨询师、注册造价工程师(土建)和土地估价师。历任盾安环境审计经理、财务经理;现任盾安集团财务部长,盾安精工监事,盾安环境监事会主席。

  夏小报,男,中国国籍,1980年12月生,本科学历,历任盾安集团审计经理;现任盾安集团审计部长,盾安环境监事。

  朱兴军,男,中国国籍,1972年7月生,中国人民大学MBA,经济师。历任杭州赛富特总经理助理,杭州赛富特工厂厂长;现任杭州赛富特总经理,盾安环境监事。

  倪红汝,女,中国国籍,1977年3月生,本科学历。历任盾安禾田资材部副部长、盾安环境财务中心内控专员、盾安环境制冷配件事业部财务部长;现任盾安环境内控部负责人、职工代表监事。

  郭伟萍,女,中国国籍,1964年11月生,大专学历。历任盾安集团行政管理课科长;现任盾安精工监事,盾安环境职工代表监事、技术中心外联经理。

  江挺候,简历参见本节“六、发行人董事、监事及高级管理人员情况”之“(二)董事、监事及高级管理人员简历”之“1、董事会成员简历”。

  何晓梅,女,中国国籍,1975年8月生,本科学历,高级会计师。历任盾安环境财务部部长,财务负责人,董事会秘书;现任盾安精工监事,盾安环境副总裁、董事会秘书。

  徐燕高,男,中国国籍,1968年3月出生,大专学历,会计师。历任盾安精工管理会计、主办会计、财务部副部长,安徽盾安化工集团有限公司和盾安集团化工事业部财务审计部部长,江南化工监事、审计负责人;现任盾安环境财务负责人。

  报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员能够忠实和勤勉地履行职务,不存在违法违规及受处罚情况。公司董事、监事和高级管理人员的任职符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  发行人主营业务包括制冷配件、制冷设备的研发设计、生产和销售,以及提供节能服务系统解决方案。

  发行人制冷配件业务主要由制冷配件事业部负责,产品包括四通阀、截止阀、电子膨胀阀以及管路集成组件、储液器、换热器、电磁阀等。

  截止阀是分体式空调器的重要部件,起到室外机与室内机的相连、关闭或开启制冷剂回路、抽真空或充注制冷剂作用。

  四通阀主要用于各类热泵型空调系统,通过对电磁导阀通断电,产生的压力驱动主阀对冷媒的流路进行切换,使室内外换热器的蒸发、冷凝功能发生转换,从而使空调系统实现夏天制冷、冬天制热的功能。

  电子膨胀阀主要用于家用变频空调系统中,通过调节制冷剂流量大小,使系统整体运行效率较高,实现快速制冷、精确控温、节能降耗的目的。

  目前,公司的截止阀产品市场占有率全球第一,四通阀全球第二,电子膨胀阀、管路集成组件和储液器等产品亦位居行业前列。

  此外,发行人围绕产业升级转型的战略目标,在微通道换热器、MEMS传感器、新能源汽车热管理核心零部件等业务领域也已初步完成了战略性布局,未来有望成为公司新的利润增长点。

  微通道换热器具有高效率、体积小、重量轻、制冷剂充注量少、成本优势明显、节能环保等性能特点,目前主要应用在汽车空调上,未来将逐步延伸至家用和商用空调上,具有广阔的市场前景。

  MEMS传感器是采用微电子和微机械加工技术制造出来的新型传感器。与传统的传感器相比,它具有体积小、重量轻、功耗低、可靠性高、适于批量化生产、易于集成和实现智能化的特点。目前主要被广泛应用于消费电子、汽车电子、医疗电子、航空航天等领域。

  汽车热管理系统是汽车整车及零部件温度管理的系统,新能源汽车热管理系统是应用在纯电动汽车、混合动力汽车的空调系统、电池热管理系统以及电机电控冷却系统,核心部件包括直流电动压缩机、电子膨胀阀、电磁阀、电子水泵等。

  公司制冷设备业务主要由盾安机电负责,产品包括冷水机组、空调末端产品、单元机等,主要应用领域包括商用空调与特种空调。

  其中,空调截止阀的结构图满液式螺杆冷水机组是公司商用冷水机组中较具代表性的一款产品,可用于为宾馆、医院、药厂、影剧院、体育馆、商业大厦、写字楼、工矿企业等场所中央空调系统提供冷水。

  核级水冷式冷水机组是公司核电冷水机组中最具代表性的一款产品,主要用于为核电站主控制室空调系统、电气厂房主通风系统、电缆层通风系统等提供所需的冷冻水,在正常运行和异常运行情况下,保障核电站主控制室内仪控元器件的运行温度在允许范围内。

  公司节能板块主要由浙江节能、天津节能、鹤壁盾安及莱阳盾等企业负责经营,主要采用BOT、EMC等经营模式,提供城市集中供暖和工业园区供汽业务。

  公司供暖主要采用吸收式热泵技术,使用工厂高温热源(蒸汽、高温热水、燃油、燃气)作为驱动热源,回收利用低温热源(如废热水)的热能,制取所需要的工艺或采暖用高温热媒(热水),实现从低温向高温输送热能,从而达到热能的回收再利用,降低企业能源消耗的目的。

  公司供汽业务主要采用大型集中热源及节能输送技术,以煤、焦炉煤气等为主要热源,通过集中供汽管网,满足工业园区企业需求,有效避免分散小锅炉的污染和能耗浪费问题。

  根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订)对上市公司的分类,盾安环境的行业划分隶属于C制造业中的C34“通用设备制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为C3443“阀门和旋塞制造”以及C3464“制冷、空调设备制造”。

  空调制冷行业属于完全竞争行业,主要由中国制冷空调工业协会(CRAA)自律管理,中国制冷空调工业协会是以推动制冷空调行业生产与技术进步、加强行业规划管理为目标的社会团体法人,该协会接受业务主管单位国务院国有资产监督管理委员会和社团登记管理机关民政部的业务指导和监督管理。公司是该协会的副理事长单位。

  除了中国制冷空调工业协会外,空调制冷行业还会受到国家发改委、国家标准化管理委员会、国家质检总局等部门的监督。国家发改委主要负责行业产业政策的制定与发布、提出中长期产业发展导向和指导性意见、建设项目的备案管理等。国家标准化管理委员会和国家质检总局负责产品质量、安全等标准制定及产品质量认证、监督等。

  另外,在特种产品应用领域,相关主管部门会行使该特别领域的行业管理职责。例如公司从事的核电暖通系统业务,由国家核安全局行使其在行业的管理职责,对核电站核级风机、风阀实施严格的许可证管理制度。

  2016年3月16日,十二届全国人大四次会议审查通过了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》(简称“十三五”规划)。“十三五”规划提出,绿色是永续发展的必要条件和人民对美好生活追求的重要体现。必须坚持节约资源和保护环境的基本国策,坚持可持续发展,坚定走生产发展、生活富裕、生态良好的文明发展道路,加快建设资源节约型、环境友好型社会,形成人与自然和谐发展现代化建设新格局,推进美丽中国建设,为全球生态安全作出新贡献。此外,“十三五”规划提出,积极应对全球气候变化,控制非二氧化碳温室气体排放,推进工业、能源、建筑、交通等重点领域低碳发展。

  2014年6月,国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》,明确了2020年我国能源发展的总体目标、战略方针和重点任务,其中明确提出了要优化能源结构,降低煤炭消费比重,提高天然气消费比重,安全发展核电,大力发展可再生能源的战略任务。

  2007年7月,国务院颁布《民用核安全设备监督管理条例》,该条例规定核安全设备(包括风机、阀门等)的设计、制造、安装和无损检验单位,应当向国务院核安全监管部门申请领取许可证。

  2016年9月30日,国家质检总局颁布了新版的《制冷设备产品生产许可证实施细则》,该条例对企业生产的制冷设备在质量、性能、安全性等方面提出了更加严格的要求,不能达到生产标准的企业将无法获得生产许可证。

  2011年3月,国家发改委颁布《产业结构调整指导目录(2011年本)》,2013年2月,国家发改委对目录中个别条款进行了修订。该目录中鼓励类第十四条第五十一项规定鼓励发展“制冷空调设备及关键零部件:热泵、复合热源(空气源与太阳能)热泵热水机、二级能效及以上制冷空调压缩机、微通道和降膜换热技术与设备、电子膨胀阀和两相流喷射器;使用环保制冷剂(ODP为0、GWP值较低)的制冷空调压缩机”。

  6)《单元式空气调节机能效限定值及能源效率等级》(GB19576-2004)

  2004年8月,国家质检总局和国家标准化管理委员会颁布《单元式空气调节机能效限定值及能源效率等级》,该标准规定了单元式空气调节器的能效限定值、能源效率等级、节能评价值、试验方法和检验规则。

  2015年12月10日,国家质检总局和国家标准化管理委员会颁布《冷水机组能效限定值及能源效率等级》,该标准规定了冷水机组最新的能效限定值、能源效率等级、节能评价值、试验方法和检验规则。

  8)《转速可控型房间空气调节器能效限定值及能效标准》(GB21455-2013)

  2013年6月,国家质检总局和国家标准化管理委员会颁布《转速可控型房间空气调节器能效限定值及能效标准》,新标准将变频空调的能效限定值从3.0提升至3.9,即1级、2级能效空调等级会自动下调1级,分别变为2级和3级,同时新增1级能效等级,新标准把市场准入门槛由5级提升至3级。

  2016年10月,工信部颁布的《空调用齿轮式电子膨胀阀》,该标准规定了空调用齿轮式电子膨胀阀的术语和定义、型号和基本参数、要求、试验方法、检验规则以及标志、包装、运输和贮存。

  我国是世界上最大的空调制冷元器件和家用空调生产国。家用空调制造商为获取市场竞争优势,更倾向与具有较强技术、生产和服务能力的制冷配件供应商结成稳定的供应链关系。就制冷配件市场而言,全球空调需求量成为影响制冷配件市场需求的最主要因素。

  2015年全球经济依旧疲弱,国内经济在深化改革、推进经济结构调整、人口红利减少、供给侧结构性改革的背景下面临较大的下行压力。受整体经济疲软、房地产行业调整、空调成品库存高企、大宗商品价格深度下跌等多重因素影响,家用空调市场需求下降。根据产业在线年中国家用空调产量同比下降11.60%,销量同比下降8.20%;截至2015年底,行业库存总量超过4,000万台。

  随着房地产市场的发展及夏季持续高温,刺激了空调的需求,带动空调销售,2016年全球家用空调市场从2015年的负增长中有所恢复。2016年7月以来,空调的销售量逐步超过上年同期,第四季增幅较大,呈现先抑后扬的整体走势,全年销售略有增长。一方面,2015年渠道去库存导致基数较低及库存清理后厂商排产力度明显反弹,另一方面,线上销售火爆以及涨价预期进一步提升了经销商的提货积极性。此外,由于地产带动需求走势及低基数效应延续,空调行业逐步企稳。节能、智能、健康型空调的发展带动节能型产品市场需求好转;同时印度、非洲、南美等中等收入国家及地区的家用空调需求持续提升。

  受家用空调行业影响,根据产业在线统计,家用空调主要制冷元器件截止阀国内 2016年销量15,837万只,同比下降5.9%;四通阀销量6,987万只,同比上涨2.2%;电子膨胀阀销量为2,988万只,同比上涨5.3%,整体呈现先抑后扬的走势。

  另一方面,尊龙平台从世界宏观经济角度来看,美国是中国最重要的贸易伙伴之一,也是中国空调制冷产业最重要的出口市场之一。目前美国经济企稳回升态势基本确立,这将对未来中国制冷元器件和空调设备的出口起到拉动作用。据中国工业网统计,我国每年出口至美国的空调数量大约占到空调出口总量的26%,随着美国经济的逐渐复苏,以及印度、非洲、南美等新兴市场国家及地区的经济持续增长,将为中国空调整机制造企业和制冷元器件企业的产品销售增长提供良好的机遇。

  在国内政策方面,城镇化建设对空调产量与销量的增长将起到长期推动作用。根据国家统计局的数据,2015年,我国城镇人口约7.68亿人,农村人口约6.06亿人,农村家庭平均每百户空调拥有量不高。随着我国城镇化步伐的加快和农村市场的进一步打开,我国空调行业在未来较长时期内仍具有较大潜在增长空间。

  在气候方面,根据联合国环境规划署统计,近一百年来全球变暖趋势明显。全球每年高频率出现的极端高温天气将刺激未来全球空调消费的持续增长,从而提高对制冷元器件的需求。

  同时,全球对低碳、环保更加严格的标准将催生市场新的需求,低能耗、低污染、低噪音的空调产品作为传统空调产品的替代品将受到市场的广泛青睐。目前,变频空调已成为家用空调市场的主流产品。变频空调可以根据房间温度情况自动调节空调的运转功率,当室内温度达到设定值后,空调主机能够自动降低功率并能以准确保持这一温度的恒定速度运转,因此相比于普通定频空调,变频空调具有更高的能效比、更低的噪音、更加智能化的运行方式。2013年变频空调能效新标准实施后,变频空调的噪音、能效比等限定值变得更加严格,对变频空调制冷元器件的节能性能也提出了更高的要求,电子膨胀阀作为变频空调的关键制冷元器件,其市场需求将得到持续扩大。

  另外,全球日益严格的低碳环保要求也催生了新型制冷元器件的研发与应用,未来微通道换热器作为新型制冷元器件具有良好的应用前景。微通道换热器是指换热器通道当量直径在1000微米左右的换热器,主要由多个平行孔的扁管、集流管以及翅片三部分构成,采用铝合金材料,通过钎焊工艺制作而成,与现今空调中广泛使用的铜管铝翅片换热器相比,微通道换热器具有高传热效率、重量轻、体积小、抗腐蚀性好、原材料成本低、节能环保等优点,其性能远优于传统铜管铝翅片换热器。为了替代《蒙特利尔议定书》及《京都议定书》所规定禁止使用的制冷剂,各国提出了各种替代制冷剂,R410a是目前主要的在用替代制冷剂。R410a具有较高的蒸发压力、冷凝压力和热传递能力,因此对换热器的耐压强度和热传递效益的要求也更高。实验结果显示,R410a配合微通道平行流换热器使用效果极佳,微通道平行流换热器完全能满足R410a对抗压能力和热传递能力的严格要求。日本、欧美等国已逐渐开始采用微通道换热器与R410a冷媒来作为空调的制冷元器件,随着微通道热泵技术的不断成熟及厂商的接受度不断提升,微通道换热器将会成为制冷配件行业新的利润增长点。

  综上,目前的国内外宏观经济形势、世界环境气候的变化以及空调行业发展趋势对制冷配件行业整体而言,机遇大于挑战。

  商用空调行业主要包含冷水机组(含离心机、风冷螺杆机组、水冷螺杆机组、模块机)、多联机组(含变频多联、数码多联)、溴化锂机组、末端产品等几大类产品。商用空调是空调市场的高端产品,具有节能、舒适、容量易调节、噪声低、振动小等优点,符合节能环保的大趋势,越来越受到市场的青睐和空调生产企业的重视。在我国,随着城市化进程的推进,商用中央空调在大型公共建筑中迅速普及。

  目前,我国商用空调制造行业已经基本形成了一个产业链完整、门类齐全的产业,是仅次于美、日两国的世界第三大商用空调制造国。2016年中央空调市场凭借多联机、单元机的表现市场规模超过700亿,同比增长10%。

  商用空调的增长速度与中国GDP的增长水平、全社会固定资产投资规模有较大的正相关关系,目前中国经济进入新常态,但GDP增长量仍创历史新高,全社会固定资产投资占GDP比重始终保持在较高水平,较高GDP增长和固定资产投资比重将拉动商用空调的市场需求。2011-2015年全社会固定资产投资规模如下图:

  国家推行的“一带一路”规划将有利于商用空调市场的发展。“一带一路”沿线涵盖多个新兴经济体和发展中国家,通过沿线主要城市道路、港口、铁路、航空、能源等多个领域的基础设施建设,将对中国商用空调行业稳定发展产生积极影响。

  另一方面,由于市场对商用空调技术水平、质量和环保节能性能等方面的要求愈来愈高,市场正逐渐青睐品牌知名度高、专业实力强的商用空调制造企业,一些规模较小、技术实力较弱的商用空调制造企业的市场份额不断下滑,行业集中度呈不断上升趋势。根据暖通空调资讯的统计,目前中国商用空调市场主要由中、美、日三系品牌主导,未来的市场竞争中,拥有强大资金、技术与研发能力的企业将会获得更多的市场份额。

  核电暖通行业与核电站的投资建设具有紧密联系,国家对核电站的投资力度与核电空调行业景气度具有高度正相关性。

  2011年3月,日本福岛核电站发生泄露事故,我国出于安全审慎的考虑,暂停了新增核电项目的建设、审批。

  2014年6月,国务院办公厅印发《能源发展战略行动计划(2014-2020年)》,我国将推进优化能源结构,积极发展天然气、核电、可再生能源等清洁能源,降低煤炭消费比重,推动能源结构持续优化,将在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下,适时在东部沿海地区启动新的核电项目建设,研究论证内陆核电建设。

  2015年3月,国务院对红沿河核电站5、6号机组的核准开工标志着国内沿海核电的正式重启。

  2016年3月16日,十二届全国人大四次会议审查通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出,培育发展战略性产业,加速开发新一代核电装备和小型核动力系统、民用核分析与成像,打造未来发展新优势。

  2016年11月29日,国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》,提出大力发展高效节能产业,加快发展先进核电、高效光电光热、大型风电、高效储能、分布式能源等,加速提升新能源产品经济性,加快构建适应新能源高比例发展的电力体制机制、新型电网和创新支撑体系,促进多能互补和协同优化,引领能源生产与消费革命。到2020年,核电、风电、太阳能、生物质能等占能源消费总量比重达到8%以上,产业产值规模超过1.5万亿元,打造世界领先的新能源产业。到2020年,核电装机规模达到5,800万千瓦,在建规模达到3,000万千瓦,形成国际先进的集技术开发、设计、装备制造、运营服务于一体的核电全产业链发展能力。

  另一方面,由于核电暖通行业进入门槛较高,除了产品需要符合严格的安全性标准外,企业还需要取得国家核安全局颁发的核安全级风机、风阀类制造许可证,目前国内真正的核岛暖通设备供应商数量较少,行业集中度较高;对于已经跨入核电暖通供应领域,尤其是核岛级设备供应领域的企业而言,市场地位较为稳定。

  空调制冷行业具有一定的周期性特征。其行业景气度与国民经济周期具有一定的相关性,如果宏观经济走弱,全社会固定资产投资减少,居民收入水平下降,都会影响整个行业需求。因此,空调制冷行业具备明显的周期性特征,其发展与国民经济的经济发展状态紧密相关。

  空调制冷行业具有一定的区域性特征。气候较为炎热的地区对空调设备的需求相对于气候凉爽的地区要大,如华东、华中、华南地区对空调设备有较大需求,而东北、西北地区由于夏天较为凉爽,冬天有集中供暖系统,对空调设备的需求会相对较弱。核电暖通领域,由于核电站本身的技术原因,我国目前核电站均集中在沿海地带,因此,核电暖通具有区域性特征。

  空调制冷行业具有一定的季节性特征。夏季通常是家用空调销售的旺季,家用制冷配件生产商的出货量相对于下游家用空调的销售有所提前。商用空调的销售受社会固定资产投资的影响较大,季节性特征相对较弱。核电暖通系统主要受国家核电投资战略的影响,季节性特征并不明显。

  制冷配件的上游产业主要包括铜材、铝材等原材料行业。上游产品的供求关系对本行业的发展和盈利性有较大影响,具体表现在原材料和配套产品的价格上涨将直接导致采购成本的上升。

  商用空调和特种空调的上游产业为压缩机、换热器、阀门类、风机、电机、电子元器件等制造行业。

  制冷配件的下游产业为家用空调制造业和商用空调设备制造业,家用空调制造业的淡旺季会对制冷配件行业的整体销售情况产生一定影响,同时,空调业的整体景气程度也会影响制冷元器件的需求。

  商用空调的下游产业主要为终端用户,包括写字楼、商业大厦、宾馆、医院、药厂、体育馆、工矿企业等。如果全社会每年固定资产投资保持增长、城镇化建设持续推进、建筑节能要求不断提高,将有效带动制冷设备采购量的增加,从而提升整个商用空调行业的景气度;如果全社会固定资产投资下降,将导致商用空调的需求减少,从而影响相关企业的销售收入。

  核电暖通系统的下游产业为核电站,国家对核电投资的力度以及未来推行的核电海外建设战略等因素将直接影响核电暖通系统制造企业的销售收入。

  同时,下游行业对制冷设备不断提高的品质要求也会促进上游企业的研发力度,不断升级产品性能与提高产品质量。

  公司在节能行业的主要业务包括城市集中供热和工业园区供汽。在行业监管方面,主要由地方各级发展和改革委员会及其他政府主管部门进行立项监督管理,国家电力监管委员会及其地方派出机构对涉及热电厂准入和电站运营业务的部分进行监管,住房和城乡建设部及地方政府相关主管部门对相关业务的建设单位的设计施工资质和建设进行市场准入资质及项目建设监督管理。同时,中国节能协会节能服务产业委员会对行业进行自律管理。

  2012年2月,第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十五次会议修订并通过《中华人民共和国清洁生产促进法》,要求企业应当在经济技术可行的条件下对生产和服务生产过程中产生的废物、余热等自行回收利用或者转让给有条件的其他企业和个人利用。

  2016年7月,第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议修订并通过《中华人民共和国节约能源法》,实施节约与开发并举、把节约放在首位的能源发展战略,明确规定“国家鼓励工业企业采用高效、节能的电动机、锅炉、窑炉、风机、泵类等设备,采用热电联产、余热余压利用、洁净煤以及先进的用能监测和控制等技术”;明确提出“国家运用财税、价格等政策,支持推广电力需求侧管理、合同能源管理、节能自愿协议等节能办法”。

  《中华人民共和国节约能源法》以法律的形式明确鼓励余热发电和合同能源管理,并且规定电网企业应按规定安排余热余压发电机组并网运行,为大力发展余热发电、促进余热余压利用提供了有力政策支持。

  2016年12月,国家发改委印发《“十三五”节能环保产业发展规划》,将节能环保产业发展列为主要目标。《“十三五”节能环保产业发展规划》提出,到2020年,节能环保产业快速发展、质量效益显著提升,高效节能环保产品市场占有率明显提高,一批关键核心技术取得突破,有利于节能环保产业发展的制度政策体系基本形成,节能环保产业成为国民经济的一大支柱产业。

  2016年6月,工信部印发《工业绿色发展规划(2016-2020年)》,提出创新驱动,标准引领,政策引导,市场推动,改造存量,优化增量,全面推进,重点突破,大力发展节能环保产业。到2020年,绿色发展理念成为工业全领域全过程的普遍要求,工业绿色发展推进机制基本形成,绿色制造产业成为经济增长新引擎和国际竞争新优势,工业绿色发展整体水平显着提升,节能环保装备、产品与服务等绿色产业形成新的经济增长点。

  2011年12月,国家发改委公布《“十二五”资源综合利用指导意见》,该文件指出要缓解工业化和城镇化进程中日趋强化的资源环境约束,提高资源利用效率,加快经济发展方式转变,增强可持续发展能力。

  2012年2月,国家工信部发布《工业节能“十二五”规划》,规划提出,到2015年,规模以上工业增加值能耗要比2010年下降21%左右,“十二五”期间,节能装备产业规模年均增长要达到15%以上,建立起比较完善的节能服务产业体系,并且培育出1,000家具有较强实力的节能服务公司。“十二五”期间预计实现节能量6.7亿吨标准煤,重点节能工程投资需求合计5,900亿元。

  2012年8月,国务院印发《节能减排“十二五”规划》(国发[2012]40号)。该规划分现状与形势,指导思想、基本原则和主要目标,主要任务,节能减排重点工程,保障措施,规划实施6部分。该规划旨在缓解资源环境约束,应对全球气候变化,促进经济发展方式转变,建设资源节约型、环境友好型社会,增强可持续发展能力。

  国务院各部委也针对节能行业出台了一系列的优惠、扶持、规范政策和措施,主要包括财政部、国家发改委发布的《节能技术改造财政奖励资金管理暂行办法》(财建[2007]371号)、《合同能源管理项目财政奖励资金管理暂行办法》(财建[2010]249号)以及《国家发展改革委办公厅、财政部办公厅关于财政奖励合同能源管理项目有关事项的补充通知》(发改办环资[2010]2528号),国家电力监管委员会发布的《电力业务许可证管理规定》(国家电力监管委员会令第9号),国家发改委发布的《国家重点节能技术推广目录(第一批)》(国家发改委公告第36号)、《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》和《能效“领跑者”制度实施方案》(发改环资[2014]3001号),工信部发布的《工业节能管理办法》(中华人民共和国工业和信息化部令第33号),财政部发布的《节能减排补助资金管理暂行办法》(财建[2015]161号),财政部、国家税务总局发布的《关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》(财税[2011]115号)等。

  余热利用是实现能源梯级利用的重要方式,余热是指在企业生产过程中释放出来多余副产热能,广泛存在于电力、水泥、玻璃、钢铁、有色、化工等工业生产的各个行业,在一定的经济技术条件下可加以回收利用。

  目前余热利用的途径主要有两种,第一种是余热余压发电,采用余热锅炉发电,是余热余压发电的主要形式;第二种是工业余热利用,采用溴冷机或热泵系统回收余热,适用于工业和民用的低温余热回收。

  余热余压发电技术主要应用于水泥、玻璃、钢铁、有色、冶金等工业生产过程中,利用余热锅炉将生产排出的大量废弃余热加以回收,通过换热装置进行热交换,产生的热蒸汽推动汽轮机实现热能向机械能的转换,从而带动发电机产生电能,整个发电过程无需新的燃料投入,是高耗能企业节能减排、实现能源梯级利用的重要举措。余热锅炉发电一般适用于高温余热,所产生的电通常供给企业自用,以达到减少企业外购电量、降低企业生产成本,从而实现节能环保目的。

  工业余热利用主要回收低温热源的余热,并用于工业或民用。工业客户主要包括电力、冶金、医药、纺织、石油化工等;民用客户主要为建筑用户,为建筑物提供制冷或供热。余热回收供暖技术主要包括水源热泵技术和溴冷机技术。其中水源热泵技术已经被广泛应用于各类建筑中需要供暖供冷的中央空调系统,同时应用于工业领域的冷冻冷藏等工艺系统,热泵机组从电厂循环冷却水中提取低位热能,然后提升为可以利用的高温热能,从而提高电厂的能源利用率。溴冷机技术是利用余热资源作为机组的动力,通过驱动机组达到制冷的目的,其热源主要有蒸汽、热水、燃气和燃油等,由于是“以热制冷”,溴化锂制冷机可以利用工业废余热为工业提供工艺所需冷水。

  根据国家统计局统计,2015年我国能源消费总量达到43.00亿吨标准煤。但我国能源利用率却处于较低水平,截至2015年末,我国能源利用率为36.30%,比世界发达国家少10%,存在着巨大的能源浪费。因此,中国能源再利用空间巨大。

  工业余热利用来源主要包括高温烟气、冷却介质、废水废气、化学反应、高温产品和炉渣、可燃废气液和燃料等六种类型,其中高温烟气余热和冷却介质余热占比最高,分别达到余热总资源的50%和20%左右,是余热回收利用的主要来源。

  根据《国家应对气候变化规则(2014-2020)》,我国政府计划到2020年将碳排放量减少40%-45%,重点推进电力、钢铁、建材、有色、化工等高耗能行业的节能。强化新建建筑节能,加大既有建筑节能改造力度,实施绿色建筑行动方案。积极实施节能改造工程、节能产品惠民工程、合同能源管理推广工程、节能技术产业化示范工程等重大节能工程。根据相关国家政策对未来节能降耗的要求,预计未来中国节能业务市场有较大的盈利空间。

  我国节能业务的主要经营模式包括BT、BOT及EMC。EMC模式下,由具有专业技术服务、系统管理、资金筹措等多方面综合优势的节能服务公司承担投资以及与项目实施有关的大部分风险,企业仍可获得节能项目的效益。与BOT(建设-运营-移交)等主要节能服务模式对比来看,节能服务公司与业主双方共赢的合作方式克服了工业企业实施节能项目在资金、技术等方面的主要市场障碍。

  自2000年国家经贸委发布推广合同能源管理的通告起,国家注重利用合同能源管理模式推动节能发展。2010年国家发改委、财政部相继推出财政补贴、税收优惠等多项政策扶持EMC的发展,上海、北京的配套财政奖励都大幅高于国家要求的60元/吨标准煤的下线月,国家发改委印发《“十三五”节能环保产业发展规划》,提出做大做强节能服务产业,创新合同能源管理服务模式,健全效益分享型机制,鼓励节能服务公司整合上下游资源,为用户提供诊断、设计、融资、建设、运营等合同能源管理“一站式”服务,推动服务内容由单一设备、单一项目改造向能量系统优化、区域能效提升拓展。

  节能行业具有一定的周期性特征。如果国家宏观经济增长放缓、国内产业结构调整、国家宏观调控趋紧,会在一定程度上影响节能服务的市场需求以及节能服务企业的融资能力。

  节能行业具有区域性特征。节能服务企业余热利用的一种方式为通过回收热能向居民或企事业单位供暖,而中国对供暖有需求的地区主要集中在北方,因此,余热回收供暖项目基本集中在北方。

  节能行业具有季节性特征。通常北方居民对暖气的需求主要发生在冬春季节,因此,进入夏季后,提供余热供暖的节能服务企业收入水平会降低。

  节能服务业务的上游主要为电力企业等热源单位和溴化锂热泵等设备制造业,上游生产企业的技术水平和产品质量均能满足节能行业的需求。节能产业的生产成本主要受铜管、钢材及煤炭等原材料价格的影响,原材料价格波动是影响节能行业盈利水平的一个重要原因。

  节能服务业务的下游主要为对热、汽需要的工业企业以及办公楼、民用住宅等建筑单位,近年来受到国家政策的鼓励和引导,下游需求增速较快。

  制冷配件领域,形成了公司与浙江三花智能控制股份有限公司的主要竞争格局,两家公司在四通阀、截止阀、电子膨胀阀等制冷元器件领域占有率均位居全球前列,其他竞争对手进入该行业壁垒较高。

  商用空调领域,目前国内形成了中、美、日三系品牌鼎力的局面。中国民族品牌主要在单元机、模块机方面占据市场主导地位。但目前中国本土部分企业正逐渐扩大在冷水机组的市场份额,如发行人、南京天加空调设备有限公司等。日系品牌主要在多联机市场上占据主导地位。目前公司的商用空调产品主要以冷水机组为主,并且核电等特种空调领域占据主要市场份额,因此,南京天加空调设备有限公司等是发行人的主要竞争对手。

  核电暖通系统领域,国内从事相关业务的公司较少,行业集中度较高,除公司外主要有南方风机股份有限公司等。公司是国内少数具备核电暖通总包资格的企业之一。

  浙江三花智能控制股份有限公司成立于1994年9月,是一家由三花控股集团有限公司控股的股份有限公司,2005年6月在深交所上市。浙江三花智能控制股份有限公司主要产品有空调用四通换向阀、截止阀、电子膨胀阀、电磁阀、球阀、方体阀等。

  南京天加空调设备有限公司是中央空调设备及热能利用的专业化公司,始创于1991年,已发展成中国中央空调四大品牌之一,产品线涵盖空气处理机组、多联机、螺杆机、离心机等。

  南方风机股份有限公司成立于1988年,2009年10月南风股份作为中国创业板首批企业之一在深交所挂牌上市,其产品主要为通风空调系统设计、设备制造集成及服务以及不锈钢无缝管,特种合金钢管产品,业务主要面向核电、地铁、隧道、石油化工、煤化工和大型工业民用建筑等诸多领域。

  由于受到国家“十二五”节能减排计划的鼓舞,全国提供节能服务的企业数量一度猛增至3,000多家,但余热利用行业属于技术含量较高的细分行业,需要长期的经验积累和技术创新才能建立起行业中的地位,因此该细分行业市场集中度较高。

  根据公司节能业务市场定位,行业内公司主要竞争对手为联美量子股份有限公司等,具体情况如下:

  联美量子股份有限公司是一家主营供热的上海证券交易所上市公司。联美量子股份有限公司主营城市集中供热,负责沈阳市东陵区(浑南新区)的供暖业务,是沈阳市集中供暖的大型供暖企业;此外该公司还从事城市基础设施建设、公用事业设施建设、房地产开发及开发的商品房销售,供暖、供汽、供水等业务。

  公司牢牢把握未来发展重点方向,结合当前已取得的转型升级成果,以“健康、舒适环境的引领者”为愿景,坚持“从传统制造向制造服务转型,从提供产品向提供系统转型,从供应商向服务商、运营商转型”的发展战略,推进“高端智能制造”产业战略布局。从家用空调元器件向商用空调、工业控制元器件及高端智能化元器件、系统的延伸升级,积极布局传感器、新能源汽车热管理核心零部件产业,以客户为中心,以技术领先为保障,加大国际化布局,努力打造成国际一流的高端智能制造集成服务企业,逐步实现企业愿景目标。

  公司是我国制冷配件行业的龙头企业,并且是国际上最主要的制冷元器件生产基地之一。公司的制冷配件业务主要为家用空调配套产品,目前,公司的截止阀产品市场占有率居全球第一,四通阀市场占有率居全球第二,电子膨胀阀、管路集成组件、储液器等产品亦位居行业前列。制冷配件行业形成了公司与浙江三花智能控制股份有限公司的竞争格局,两家企业掌握了该类产品70%以上的市场份额,因此,公司在国内外市场中均具有一定的议价能力,确保公司盈利能力的稳定性。

  同时,公司在做精做强截止阀、四通阀、电子膨胀阀等核心空调元器件的基础上,加大重点领域的研发与市场拓展。未来,随着全球对空调节能环保性能要求的持续提高,对制冷元器件的性能也会提出更高的要求,制冷元器件将更加趋于智能化、节能化、高效化。基于上述行业变化趋势,公司将加大对微通道换热器产品的投入,进一步扩大微通道换热器的产能,同时还将加快对基于MEMS传感器、新能源汽车热管理核心零部件的研发与市场布局,通过对新产品、新技术的持续投入,加快实现向智能化系统集成升级。

  公司是商用空调部分国家标准的组织或参与起草单位之一、国家重点高新技术企业、国家火炬计划项目实施单位及浙江省专利示范企业、浙江省重点高新技术研发中心。经过在空调制冷行业长时间的积累与探索,公司产品多项技术已处于国内领先水平,并且公司一直专注于空调质量和科技含量的提升,近年来已将智能控制、节能、环保、网络远程控制等多种高新技术应用于制冷设备上。公司在R32环保型冷媒空调的研发与应用上取得重要突破,成为公司在商用中央空调市场新的业绩增长点。

  在特种空调领域,公司是中国首家为核电站配套生产核级冷水机组且拥有自主知识产权的企业,具备核电暖通系统总包业务能力,是目前国内少数具备核电暖通总包资格的企业之一。公司持续推进特种化战略,加大核电暖通技术的创新和储备,成功研发国内首套AP1000堆顶风机,打破了国外技术垄断;同时,自主研发的CAP1000核级空调通过国家级鉴定,达到国际先进水平。目前公司已开发出核级暖通系列产品,是国内核电暖通产品齐全、产品技术含量高的核心供货商之一,已基本形成核电三代技术暖通产品系统集成能力,具备了在核电暖通领域较强的竞争实力。

  近三年,公司中标田湾核电站3、4号机组核岛通风空调设备、福建福清核电站5、6号机组冷水机组、红沿河核电站5、6号机组核岛空调机组及冷却器、防城港项目3、4号机组核岛核级冷水机组和风阀等项目,核电暖通系统业务快速增长,进一步巩固核电暖通系统领域的市场领先地位。

  公司凭借自身强大的系统集成优势,积极响应国家节能减排的政策,通过工业余热供热方面的技术创新和商业模式的创新,在节能环保领域取得市场领先地位,同时公司以浙江节能为产业总部,聚集优势资源,辐射中国的集中供热(含居民供暖和工业园区供汽)市场,在中国节能产业中树立了强大的品牌形象。

  公司秉承“技术领先”理念,将创新作为企业发展的灵魂。借助国家技术中心、国家级博士后科研工作站,建立产学研相结合的开放式技术经营平台,提升自主研发创新能力,研发前瞻性强、技术含量高和市场空间大的新产品,提高技术创新对产业、市场的反应能力、加快新技术产业化的步伐。

  公司先后参与了《空调与冷冻设备制冷剂截止阀》、《组合式空调机组》和《核电厂用蒸气压缩循环冷水机组》等70项国家和行业标准起草、修订,以技术、标准引领行业发展。

  在制冷配件方面,公司坚持走“自主创新+资源引进”相结合的道路,并按照“研发一代、生产一代、储备一代”的梯级要求,紧抓科技创新,加强技术经营和孵化功能,提高技术研发流程管控,强化技术评估与技术服务,提升产品技术含量和核心竞争优势。公司通过加大对微通道换热器、MEMS传感器、新能源汽车热管理核心零部件等产品研发的投入,使得业务范围从制冷元器件逐渐向工业、汽车等控制元器件领域延伸,打开了企业的产业空间。同时,公司重视与科研机构的合作研究,与上海交通大学联合成立“盾安环境-上海交大新能源汽车技术联合研发中心”,开发新能源汽车热管理核心零部件、电机电控系统及关键部件等,拓展公司传感器、微通道换热器等技术和产品在新能源汽车领域的应用;与上海交通大学等联合申报的“微通道管材制备技术及在换热器中的应用”项目获得国家科技进步二等奖,进一步奠定了公司在微通道换热器领域的技术优势。

  在商用空调方面,公司准确把握行业趋势,不断在产品的智能、环保、节能等方面进行投入,公司成功在R32新型环保冷媒应用方面取得突破,推出了多款新冷媒产品。在核电暖通方面,公司是中国首家为核电站配套生产核级冷水机组且拥有自主知识产权的企业;实现国内首台套自主研发非能动核电站反应堆关键部件之一的AP1000堆顶风机,打破了国外技术垄断,公司是国内少数具备核电暖通总包资格的企业之一。公司还参与起草了《核空气和气体处理规范通风、空调与空气净化第18部分:制冷设备》等核电暖通行业标准,进一步巩固并强化了在该领域的竞争优势。

  在节能方面,公司着力打造节能系统集成服务平台,通过整合国内外领先的节能技术和各种优势资源,为客户提供集“诊断、规划、设计、融资、建设、运营、管理”一体化的节能解决方案与系统集成总包服务,公司还建立了国内领先的信息化能效管理平台,该平台能够实现从能源站到管网再到换热站实时数据的远程监控管理,并能实时掌握各地项目的运行情况,及时解决运行中可能出现的问题,最大程度实现能源节约与系统的可靠运行。

  公司先后通过了ISO9001:2000质量管理体系认证、ISO9001:2008质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证、TS16949:2009质量管理体系认证、GJB9001B武器装备质量体系认证以及OHSAS18001:2007职业健康安全管理体系认证等多项认证;公司主要制冷元器件产品已获得了包括中国CQC、美国UL、德国TUV、欧盟CE、德国VDE等多项认证,多款制冷设备产品获得了中国质量认证中心及美国空调供热制冷协会的节能产品认证;公司研制的离心式冷水机组顺利通过“国家压缩机制冷设备质量监督检验中心”检测,性能达到国家一级节能标准;2012年公司获得中国质量管理最高荣誉“全国质量奖”,并于2015年通过复审。先进的质量管理水平和稳固的产品质量是公司保持行业领先地位的重要保证。

  经过多年的积累,公司已成为全球制冷配件行业规模种类最齐、制造能力最强的企业之一。规模优势使得公司的产品在数量、成本、品种等方面都领先于一般的竞争对手,公司的客户群也十分广泛,绝大多数国内外知名空调设备生产商均属公司的客户,如格力、美的、海尔、LG集团、大金、富士通、日本松下电器、三菱电机、日本日立、东芝、开利、英格索兰、约克、江森自控等,为公司的稳定经营提供了保证。公司的产品线也较为丰富,在制冷元器件方面几乎涵盖了制冷控制元器件的大部分产品类型,包括截止阀、四通阀、电磁阀、膨胀阀、管路集成组件以及储液器等,能够充分满足客户的“一站式”采购需求。同时,公司目前正在积极布局基于MEMS传感器、微通道换热器产品、新能源汽车热管理核心零部件等,公司未来产品线将得到进一步充实。

  在商用空调方面,公司拥有冷水机组、单元机、空调末端等多种系列商用空调产品,能够满足不同客户的不同需要。在核电暖通等特种空调方面,公司拥有全系列核级空调、通风设。